Экономическая библиотека

Учебники по экономике

Хозяйственные общества

  Обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
  Участники общества, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников.
  Фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью должно содержать наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью».
  Высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников.
  В обществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган (коллегиальный или единоличный), осуществляющий текущее руководство его деятельностью т подотчетный общему собранию его участников. Единоличный орган управления обществом может быть избран также и не из числа его участников.
  Компетенция органов управления обществом, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с ГК РФ, законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
  К исключительной компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью относятся:
  1. Изменение устава общества, изменение размера его уставного капитала.
  2. Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.
  3. Утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества и распределение его прибылей и убытков.
  4. Решение о реорганизации или ликвидации общества.
  5. Избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества.
  Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение исполнительного органа общества.
  Для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности общества с ограниченной ответственностью оно вправе ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками (внешний аудит). Аудиторская проверка годовой финансовой отчетности общества может быть также проведена по требованию любого из его участников.
  Порядок проведения аудиторских проверок деятельности общества определяется законом и уставом общества.
  Обществом с дополнительной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных размеров (согласно учредительным документам), участники несут субсидиарную ответственность по обязательствам общества своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества. При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок распределения ответственности не предусмотрен учредительными документами.
  Фирменное наименование общества с дополнительной ответственностью должно содержать наименование общества и слова «с дополнительной ответственностью».
  Акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций, участники АО (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
  Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
  Фирменное наименование акционерного общества должно содержать его наименование и указание на то, что общество является акционерным.
  Уставный капитал АО составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Он определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Уставный капитал составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами (номинальная стоимость акций общества должна быть одинаковой). Все акции общества являются именными - при учреждении общества они размещаются среди учредителей. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества, в том числе освобождение его от этой обязанности путем зачета требований к обществу, (ст. 99 ГК РФ). Открытая подписка на акции не допускается до полной оплаты уставного капитала.
  Оплата акций общества при его учреждении производится его учредителями по цене не ниже номинальной стоимости этих акций.
  Если акции акционерного общества реализуются по цене, превышающей их номинальную стоимость, вырученная сумма разницы между продажной и номинальной стоимостью относится на добавочный капитал.
  АО размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% от уставного капитала общества.
  Если при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером закрытого общества, при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (дробные акции). Дробная акция предоставляет акционеру - ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.
  Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае, если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.
  Закон устанавливает размер минимального уставного капитала открытого АО - 1000 минимальных размеров оплаты труда (МРОТ) на дату регистрации общества и закрытого АО - 100 МРОТ на дату регистрации общества.
  Уставом общества должны быть определены количество, номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции), и права, предоставляемые этими акциями. Приобретенные и выкупленные обществом акции, а также акции общества, право собственности на которые перешло к обществу, являются размещенными до их погашения.
  Акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации, причем не менее 50% акций, распределенных при учреждении общества, должно быть оплачено в течение 3-х месяцев с момента государственной регистрации общества.
  Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества.
  В случае неполной оплаты акций в течение года право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу. Договором о создании общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по неуплате акций.
  Акции, право собственности на которые перешло к обществу, не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы обществом по цене не ниже их номинальной стоимости не позднее одного года после их приобретения обществом, в противном случае общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала. Если общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества.
  Если по окончании 2-го и последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом или результатам аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала, АО обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.
  Стоимость чистых активов АО это величина, полученная путем вычитания из суммы активов, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.
  Стоимость чистых активов АО характеризует стоимость его имущества, свободного от обязательств. Она оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном приказом Минфина РФ и ФКЦБ России от 29 января 2003 г. № 10н/03-6/пз. Именно поэтому, показатель стоимости чистых активов и его соотношение с показателем уставного капитала общества фактически демонстрирует степень надежности общества и его способности отвечать по своим обязательствам в процессе хозяйственной деятельности.
  Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатам аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, общество обязано принять решение о своей ликвидации, (ст. 35 ФЗ «Об акционерных обществах»).
  Если общество в разумный срок не примет решения об уменьшении своего уставного капитала или о ликвидации, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения им убытков. В этих случаях орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества.
  Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленным ФЗ «Об акционерных обществах» и др. правовыми актами РФ.
  Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в обществе, своевременное представление ежегодного отчета, а также сведений о деятельности общества представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет исполнительный орган общества.
  Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией общества. Перед опубликованием для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности АО обязано привлечь аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его акционерами.
  Годовой отчет общества подлежит предварительному утверждению советом директоров не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.
  У АО имеются аффилированные лица - юридические и физические лица, способные оказать влияние на его деятельность. Статья 4 Закона РФ от 22 марта 1991 г. № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» включает в состав аффилированных лиц акционерного общества:
  1. Членов его совета директоров (наблюдательного совета) или членов его коллегиального исполнительного органа.
  2. Лиц, принадлежащих к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо.
  3. Лиц, которые имеют право распоряжаться более чем 20% общего количество голосов голосующих акций.
  4. Юридических лиц, в котором данное АО имеет право распоряжаться более чем 20% общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции, либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица.
  5. Если АО является участником финансово-промышленной группы, к его аффилированным лицам также относятся члены совета директоров, единоличные исполнительные органы участников финансово-промышленной группы.
  Общество обязано вести учет аффилированных лиц и представлять отчетность о них в соответствии с требованиями Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг.
  В бухгалтерской отчетности информация об аффилированных лицах раскрывается в соответствии с требованиями ПБУ 11/2000.
  Если акционерное общество контролирует другую организацию или акционерное общество контролируется непосредственно (или через третьи организации) одним и тем же юридическим или физическим лицом (одной и той же группой лиц), то характер отношений между ними подлежит описанию в бухгалтерской отчетности независимо от того, имели ли место в отчетном периоде операции между ними.
  Производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности, основанной на их личном трудовом или ином участии и объединении его членами имущественных паевых взносов. Законом и учредительными документами производственного кооператива может быть предусмотрено участие в его деятельности юридических лиц. Производственный кооператив является коммерческой организацией.
  Члены производственного кооператива несут по обязательствам кооператива субсидиарную ответственность в размерах и в порядке, предусмотренных законом о производственных кооперативах и уставом кооператива.
  Фирменное наименование кооператива должно содержать его наименование и слова «производственный кооператив» или «артель».
  Имущество, находящиеся в собственности кооператива, делится на паи его членов в соответствии с уставом кооператива.
  Уставом может быть установлено, что определенная часть имущества, принадлежащая кооперативу, составляет неделимые фонды, используемые на цели, определяемые уставом. Решение об их образовании принимается членами кооператива единогласно.
  Член кооператива обязан внести к моменту регистрации не менее 10% паевого взноса, а остальную часть - в течение года с момента регистрации.
  Кооператив не вправе выпускать акции.
  Прибыль распределяется между членами кооператива в соответствии с их трудовым участием.
  В таком же порядке распределяется имущество, оставшееся после ликвидации кооператива и удовлетворения требований кредиторов.
  Высшим органом управления кооператива является общее собрание его членов.
  В кооперативе с числом членов более 50 может быть создан наблюдательный совет, который осуществляет контроль за деятельностью исполнительных органов кооператива.
  Исполнительными органами являются правление или его председатель. они осуществляют текущее руководство деятельностью кооператива и подотчетны наблюдательному совету и общему собранию членов кооператива.
  Членами наблюдательного совета и правления кооператива, а также председателем кооператива могут быть только члены кооператива. Член кооператива не может быть одновременно членом наблюдательного совета и членом правления либо председателем кооператива.
  Компетенция органов управления кооперативом и порядок принятия ими решений определяются законом и уставом кооператива.
  К исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся:
  1. Изменение устава кооператива.
  2. Образование наблюдательного совета и прекращение полномочий его членов, а также образование и прекращение полномочий исполнительных органов кооператива, если это право по уставу кооператива не передано его наблюдательному совету.
  3. Прием и исключение членов кооператива.
  4. Утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов кооператива и распределение его прибыли и убытков.
  5. Решение о реорганизации и ликвидации кооператива.
  Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания или наблюдательного совета кооператива, не могут быть переданы ими на решение исполнительных органов кооператива.
  Член кооператива имеет один голос при принятии решений общим собранием.
  Кооператив ведет бухгалтерский учет и отчетность, а также статистическую отчетность в порядке, установленном законодательством РФ для коммерческих организаций.

 
© www.eclib.net