Экономическая библиотека

Учебники по экономике

3. Общества с ограниченной ответственностью

  Распространенной организационно-правовой формой коммерческих организаций является общество с ограниченной ответственностью (ООО).
  Обществом с ограниченной ответственностью (ООО) является учрежденная одним или несколькими физическими и (или) юридическими лицами коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на доли определенной учредительными документами величины, и участники которой не отвечают по ее обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
  Общество с ограниченной ответственностью имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, обладает всеми правами юридического лица. Оно несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество с ограниченной ответственностью может создавать филиалы и открывать представительства, иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества. Число участников общества не должно быть более 50.
  Участники общества с ограниченной ответственностью имеют право:
  - участвовать в управлении делами общества;
  - получать информацию о его деятельности;
  - принимать участие в распределении прибыли;
  - продать, уступить свою долю в уставном капитале или ее часть другим участникам;
  - выйти из общества;
  - получить при ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
  Участники общества с ограниченной ответственностью обязаны внести вклады в порядке, размерах и в сроки, установленные законом и учредительными документами. Они заключают учредительный договор и утверждают устав (если учредитель один, то только устав). Решение об утверждении устава общества и денежной оценке вносимых вкладов в уставный капитал принимается единогласно.
  Учредительным договором определяется состав участников общества, размер уставного капитала и доли в нем каждого учредителя, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал, условия и порядок распределения прибыли, состав органов общества и порядок выхода участников из общества. Устав должен содержать: полное и сокращенное наименование общества, его местонахождение, состав и рамки компетенции его органов, сведения о размере уставного капитала и номинальной стоимости доли каждого участника, права и обязанности участников, сведения о порядке выхода из общества и перехода доли (части доли) в уставном капитале к другому лицу, о порядке хранения документов общества и предоставлении информации его участникам.
  Уставный капитал составляется из номинальной стоимости долей участников. Его размер должен быть не менее 100- кратной величины минимального размера оплаты труда, установленного законом. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.
  Размер доли участника общества в уставном капитале определяется в процентах или в виде дроби и соответствует соотношению номинальной стоимости его вклада и уставного капитала. Действительная стоимость доли участника соответствует части стоимости чистых активов, пропорциональной размеру его доли.
  Вкладом в уставный капитал могут быть деньги, ценные бумаги, другое имущество или имущественные и иные права, имеющие денежную оценку.
  Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет его имущества, дополнительных вкладов участников и за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.
  Участник общества вправе продать, уступить свою долю в уставном капитале либо ее часть одному или нескольким участникам. Доля в уставном капитале переходит к наследникам и правопреемникам юридических лиц.
  Общество с ограниченной ответственностью вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении чистой прибыли между участниками пропорционально их долям в уставном капитале. Общество может создавать резервный и иные фонды в соответствии с уставом, выпускать облигации на сумму, не превышающую размера уставного капитала.
  ООО как любое другое хозяйственное общество является формой объединения капитала с целью получения дохода и не предусматривает обязательное личное трудовое участие его учредителей. Хотя уставный капитал ООО и разделен на доли, имущество принадлежит ему на праве собственности как юридическому лицу.
  Высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание участников. Каждый из них имеет число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале.
  Уставом может быть предусмотрено создание совета директоров (наблюдательного совета), который образует исполнительные органы общества (дирекцию), решает вопросы о совершении крупных сделок. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом (генеральным директором, президентом) или единоличным и коллегиальным исполнительным органом, которые подотчетны общему собранию участников и совету.
  Уставом может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии (избрание ревизора), а в обществах, где более 15 участников, это необходимо делать обязательно.
  Единоличный исполнительный орган (генеральный директор, президент) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом. Генерального директора (президента) можно избрать и не из числа участников.
  Наряду с генеральным директором или президентом уставом может быть предусмотрен также коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция), который избирается общим собранием участников общества из числа физических лиц, в том числе не являющихся участниками общества. Генеральный директор (президент) является председателем правления (дирекции).
  Общество вправе передать по договору полномочия своего единоличного исполнительного органа (генерального директора) управляющему, если это предусмотрено уставом.
  В соответствии с уставом общим собранием участников общества избирается ревизионная комиссия (ревизор). Она вправе в любое время проводить проверки финансово- хозяйственной деятельности общества и иметь доступ к его документации.
  Общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью или производственный кооператив. При ликвидации общества оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество распределяется между участниками в определенной очередности. В первую очередь осуществляется выплата распределенной, но не выплаченной части прибыли; во вторую - распределяется имущество между участниками пропорционально их долям в уставном капитале.
  Общества с ограниченной ответственностью получили большое распространение в сельском хозяйстве в процессе реорганизации сельскохозяйственных предприятий. К их преимуществам можно отнести:
  - ограниченность имущественной ответственности участников в пределах сумм их вкладов;
  - небольшое число совладельцев предприятия (не более 50 участников), оно более управляемо;
  - обусловленность влияния участников на управление обществом размером их доли в уставном капитале (чем выше доля, тем больше голосов имеет участник).
  Недостатком этой организационно-правовой формы является то обстоятельство, что при выходе из общества участника, имеющего значительную долю в уставном капитале (следовательно и в чистых активах), даже успешно работающее предприятие может оказаться на грани гибели.
  Обществом с дополнительной ответственностью (ОДО) признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли, размеры которых определенны учредительными документами, а участники которого несут субсидиарную ответственность по обязательствам общества своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов.
  Общество с дополнительной ответственностью учреждается и функционирует также как и общество с ограниченной ответственностью, только в нем более высокая степень имущественной ответственности участников, которые рискуют не только вкладами в уставный капитал, но и своим имуществом в одинаковом для всех участников кратном размере по отношению к их вкладам. Поэтому общества с дополнительной ответственностью в сельском хозяйстве не получили распространения.

 
© www.eclib.net