Экономическая библиотека

Учебники по экономике

8.3. Управление в холдинговых структурах

  С позиции управления под холдингом понимается совокупность двух и более юридических лиц, одно из которых - основное общество, а другие - дочерние и (или) зависимые общества, связанные между собой отношениями субординации и подчинения. Основное общество вправе определять решения других обществ по мере участия в их капитале, давать обязательные для выполнения указания.
  В холдингах основное общество в результате владения контрольными пакетами акций (преобладающего участия в уставном капитале), заключенного договора или вследствие иных обстоятельств осуществляет контроль над дочерними (зависимыми) обществами.
  Под экономическим контролем в холдингах следует понимать возможность основного общества обеспечивать определяющее влияние на принятие решений другими обществами.
  Основное общество является управленческой структурой, специализирующейся на выполнении функций управления, поэтому в литературе его называют "управляющая организация" (управляющая компания). Однако основное общество, может наряду с выполнением управленческих функций, осуществлять производственную или коммерческую деятельность. Например, управляющая компания ОАО "Орловский агрокомбинат" занимается, кроме управленческой деятельности, непосредственно производством, имея пять филиалов и торговый центр.
  С позиции участия капитала основного общества в других обществах можно выделить следующие варианты экономической субординации (экономического контроля) во взаимоотношениях основного и других обществ.
  Вариант 1-й. Стопроцентное участие основного общества в уставном капитале дочернего общества обеспечивает полный контроль. Руководство деятельностью дочерним обществом во многом реализуется через органы управления основного общества. При этом следует помнить о корпоративном характере организации управления в хозяйственных обществах, заключающемся в необходимости принятия решений дочерних обществ именно их собственными органами управления, а не органами управления основного общества. Поэтому основное общество обеспечивает полный контроль над дочерним обществом через его органы управления.
  Вариант 2-й. При 75%-м участии основного общества в уставном капитале дочернего также обеспечивает полный, или подавляющий, контроль, так как достигается квалифицированное большинство голосов, необходимое на общем собрании акционеров при решении вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества; о его реорганизации или ликвидации; о его участии в других предприятиях и объединениях; о передаче в аренду или залог, продаже или отчуждении иными способами имущества организации; о совершенствовании крупных сделок; о назначении генерального директора и досрочном прекращении его полномочий. Однако владение 75%-й долей в уставном капитале дочернего общества не всегда может обеспечивать полный контроль, поскольку по ряду вопросов уставом общества может быть предусмотрено единогласное решение (внесение изменений и дополнений в устав общества, реорганизация или ликвидация общества).
  Вариант 3-й. Владение контрольным пакетом акций (более 50%) в уставном капитале дочернего общества обеспечивает гарантированный или преобладающий контроль со стороны основного общества по всем вопросам повестки дня общего собрания дочернего общества, за исключением требующих квалифицированного большинства голосов.
  Вариант 4-й. Владение блокирующим пакетом акций (более 25%) обеспечивает частичный контроль. Позволяет голосовать против и отклонять выносимые на общее собрание акционеров вопросы, т. е. влиять на решение следующих вопросов: внесение изменений и дополнений в устав общества или
  утверждение устава общества в новой редакции, реорганизация общества, ликвидация общества, определение предельного размера объявленных акций, совершение крупных сделок.
  Вариант 5-й. Владение более 20% голосующих акций в уставном капитале другого общества обеспечивает незначительный контроль. Свидетельствует о наличии отношений зависимости второго от первого общества. Здесь возможности основного общества уменьшаются, поскольку далеко не всегда оно может провести свое решение на общем собрании акционеров или совете директоров.
  В основу пятого варианта заложен Федеральный закон "Об акционерных обществах" (п. 4 ст. 6), где сказано, что общество признается зависимым, если другое (преобладающее) общество имеет более 20% голосующих акций первого общества. Однако обращает на себя внимание тот факт, что при разработке Федерального закона четко не была определена экономическая и юридическая цель создания и регламентация деятельности такого образования, в результате чего закон содержит неясные положения, примечания.
  Во взаимоотношениях основного общества с другими обществами могут быть элементы зависимости при наличии меньшей доли собственности. Так, при владении не менее 10% голосующих акций в другом обществе основное общество вправе:
  - требовать для ознакомления список акционеров, зарегистрированных в реестре акционерного общества;
  - требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров;
  - требовать проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности общества по итогам деятельности общества за год или во всякое время.
  При владении не менее 2% голосующих акций основное общество имеет право:
  - внести не более 2 предложений в повестку годового общего собрания акционеров;
  - выдвинуть кандидатов в совет директоров и ревизионную комиссию.
  Таким образом, экономическая зависимость участников холдинга может быть:
  - полной (при владении 100% акций (долей) другого общества);
  - подавляющей (при владении 75% акций (долей) другого общества);
  - преобладающей (при владении свыше 50% акций (долей) другого общества);
  - частичной (при владении свыше 25% акций (долей) другого общества);
  - незначительной (при владении 20% акций (долей) другого общества).
  Холдинговые компании, основанные на экономической субординации и контроле, относятся к объединениям вертикального типа. С помощью холдинговых компаний может быть создана жесткая хозяйственная вертикаль. Холдинговые отношения могут быть использованы в построении хозяйственной иерархии от районного до федерального уровня.
  На районном уровне могут иметь место различные варианты организации управления АПК. Новым и малоизученным является создание хозяйственной системы на основе холдинговых отношений. Районный агропромышленный холдинг состоит из управляющей компании (основного общества) и дочерних (зависимых) обществ сельскохозяйственного производства, агросервиса, переработки, торговли. В этом случае, по сути управляющая компания становится единым хозяйственным органом управления АПК района. Холдинговая компания построения по вертикали - на основе преобладающего участия основного общества в уставном капитале других хозяйственных обществ или товариществ - может быть использована в построении хозяйственной иерархии от районного до федерального уровня.
  Поскольку любое управление невозможно без соблюдения принципа обязательного выполнения управленческих решений, данное положение аргументируется статусом управляющей компании (основного общества) аграрного холдинга. Все участники интеграции являются дочерними и зависимыми обществами. Поэтому управляющая компания имеет право давать агрофирмам обязательные для них указания. Данная норма фиксируется во внутреннем регламенте - Договоре об основах взаимоотношений основного и дочернего обществ, в котором идет речь о праве дачи дочерним обществом обязательных для исполнения указаний (в форме приказов, распоряжений и т. д.) по конкретным сделкам, осуществлять контроль за финансово-хозяйственной деятельностью хозяйственных организаций, требовать отчета исполнительных органов и т. д.
  Механизм управления компании состоит в том, что основное общество оказывает воздействие на дочерние (зависимые) общества через их органы управления, принимая участие в работе общего собрания акционеров (участников) и совете директоров, пользуясь правом назначения исполнительных органов, совершения крупных сделок и т. д., согласно долевому участию в уставном капитале других обществ. Управляющее воздействие основного общества заключается в организации финансовых потоков, осуществлении планирования; правовом, кадровом и информационном обеспечении дочерних (зависимых) обществ; ведении консолидированного бухгалтерского учета; статистической отчетности; организации маркетинга и сбыта продукции дочерних (зависимых) обществ и др. Дочерние (зависимые) общества зачастую лишены специализированных подразделений, выполняющих указанные функции, и получают услуги на основании договоров с основным обществом.
  Холдинговая компания должна соответствовать основным принципам управления АПК, направленным на обеспечение минимального числа звеньев управления и недопущение параллелизма в работе, соблюдение единоначалия по всей вертикали управления.

 
© www.eclib.net